233
Заказать обратный звонок Вопрос-ответ

(343) 214-35-45


Наш адрес: 620028, г.Екатеринбург, ул.Верх-Исетский бульвар, 7,  6 этаж.
Если оспаривается крупная сделка или сделка с заинтересованностью, необходимо исследовать вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества
Участник ООО оспаривал договоры ипотеки, по которым общество заложило свою недвижимость, со ссылкой на то, что эти сделки являются крупными, и в них заинтересован руководитель общества (мажоритарный участник);  при их заключении допущено злоупотребление правом. 
Суды признали договоры ипотеки недействительными. Но Президиум ВАС РФ направил дело на новое рассмотрение, указав:  
При рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью должен исследоваться вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении порядка ее одобрения. Иначе на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления требований, определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом обществе. Судам следовало оценить, мог ли залогодержатель, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить как наличие у договоров признаков крупных сделок, сделок с заинтересованностью, так и несоблюдение порядка их одобрения. В частности, могли ли у него как разумного участника оборота возникнуть обоснованные сомнения в подлинности подписей истца на протоколах, в наличии действительного согласия этого участника ООО на обременение недвижимости ипотекой. Ничтожность сделок мотивирована судами исключительно ссылками на недобросовестные действия руководителя общества, являвшегося одновременно мажоритарным участником. Однако для квалификации сделок как ничтожных необходимо было установить не только признаки злоупотребления правом со стороны залогодателя, но и либо наличие сговора между залогодержателем и руководителем общества. Либо факт осведомленности залогодержателя, воспользовавшегося сложившейся ситуацией, о неправомерных действиях руководства общества.
 

Юридическая компания "Эллада" 2012

все права защищены

Разработка сайта